Когда бизнесу нужна реорганизация и как правильно ее провести
Время на чтение: 5 мин.
Реорганизация может помочь бизнесу решить ряд вопросов, например, законно сэкономить на налогах или расширить сферу деятельности.
Что такое реорганизация
Реорганизация — это преобразование одного юридического лица в другое. Как правило, при реорганизации одна компания перестает существовать и создается новая или несколько.
В процессе реорганизации права и обязанности переходят от одной компании к другой. Таким образом, новая компания становится правопреемником старой.
Формы реорганизации
Существует пять форм реорганизации:
1. Слияние — когда две и больше компаний объединяются в одну новую.
Например, ООО «Март», ООО «Апрель» и ООО «Май» объединились в ООО «Весна».
В ЕГРЮЛ появилось ООО «Весна», а ООО «Март», ООО «Апрель» и ООО «Май» были удалены из реестра.
При этом ООО «Весна» унаследовало обязательства ООО «Март», ООО «Апрель» и ООО «Май», в том числе перед кредиторами и контрагентами.
2. Присоединение — когда одна компания присоединяется в другой.
Например, ООО «Март» присоединилось к ООО «Весна».
В ЕГРЮЛ осталась запись об ООО «Весна», а ООО «Март» было удалено из реестра.
ООО «Весна» унаследовало права и обязанности ООО «Март».
3. Разделение — когда одна компания разделяется на две и больше.
Например, ООО «Весна» разделилось на три организации — ООО «Март», ООО «Апрель» и ООО «Май».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Март», ООО «Апрель» и ООО «Май», а ООО «Весна» было удалено из реестра.
Права и обязанности ООО «Весна» распределяются между новыми компаниями.
4. Выделение — когда компания отделила от себя одну или больше компаний, при этом сама не прекратила деятельность.
Например, ООО «Весна» выделило производство текстильных изделий в отдельную компанию — ООО «Март», а курьерскую доставку готовых товаров — в ООО «Апрель».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Март» и ООО «Апрель», при этом ООО «Весна» продолжает числится в реестре.
Часть прав и обязанностей ООО «Весна» передало новым компаниям в соответствии с передаточным актом.
5. Преобразование — когда компания меняет организационно-правовой статус.
Например, АО «Весна» преобразовано в ООО «Весна».
В ЕГРЮЛ появилась запись ООО «Весна», а АО «Весна» было удалено из реестра.
Права и обязанности остались у компании.
Формы реорганизации можно комбинировать. Например, ООО может разделиться и образовать два ООО.
Зачем нужна реорганизация
Реорганизация — это хорошая возможность для компании снизить расходы, оптимизировать налогообложение и/или масштабировать его.
К самым распространенным причинам реорганизации относятся:
- Оптимизация налогообложения за счет выделения отдельных видов деятельности в самостоятельные юрлица и перехода на спецрежимы.
- Выделение определенного вида деятельности в отдельное юрлицо, чтобы воспользоваться льготами и другими программами господдержки.
- Изменение организационно-правовой формы.
- Присоединение к более крупной и сильной компании, чтобы сократить расходы и избежать банкротства.
- Продажа части активов компании.
Что нужно сделать руководителю
1. Принять решение о реорганизации на общем собрании
На собрании учредителей определите порядок реорганизации и условия передачи прав и обязанностей, если будут созданы новые компании.
Если вы — единственный учредитель ООО, то вы принимаете решение о реорганизации единолично и оформляете его письменно.
2. Сообщить о реорганизации ИФНС
Уведомите налоговую о начале реорганизации по форме N Р12003 в течение трех дней после принятия решения.
К уведомлению приложите протокол общего собрания.
ИФНС сделает пометку о реорганизации в ЕГРЮЛ.
3. Уведомить кредиторов и контрагентов
В свободной форме составьте уведомление и разошлите кредиторам и контрагентам. Это важно, так как ваша реорганизация может отразиться на их интересах.
4. Разместить публикации в СМИ
В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации опубликуйте данные на Федресурсе.
Также сделайте две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». Публикация в журнале обязательна для всех форм реорганизации, кроме преобразования. Первая публикация — после того, как в ЕГРЮЛ появится метка об реорганизации, вторая — через месяц.
5. Подготовить документы
На подготовку документов у вас будет три месяца с момента появления метки в ЕГРЮЛ.
Обязательно:
- заявление о госрегистрации по форме N Р12016;
- устав компании (не нужно, если новая компания использует типовой);
- квитанция об уплате госпошлины (если подаете документы на бумаге);
Остальные документы зависят от формы реорганизации:
- если присоединение — подготовьте договор о присоединении;
- если слияние — договор о слиянии;
- если выделение или разделение — передаточный акт.
6. Подать документы в ИФНС
Это можно сделать лично, в электронном виде, курьером с нотариальным заверением либо по почте.
В течение пяти рабочих дней ИФНС подтвердит вашу реорганизацию. Инспекторы отправят на электронную почту:
- лист записи в ЕГРЮЛ;
- устав с отметкой.
Что должен сделать бухгалтер
Деятельность компании во время реорганизации не прекращается, так что за бухгалтером сохраняются его стандартные обязанности — ведение учета, подготовка отчетов, уплата налогов. Вдобавок к этому у него появляются новые задачи:
1. Провести инвентаризацию
Инвентаризация позволит составить достоверный бухгалтерский баланс и корректно определить все активы и обязательства, которые перейдут новой компании.
2. Составить передаточный акт (при выделении и разделении)
В акте должны быть зафиксированы имущество, права и обязанности, которые переходят новой компании, а также порядок правопреемства.
3. Составить заключительную бухгалтерскую отчетность (при разделении, присоединении, слиянии)
Отчитаться нужно за период с 1 января по дату регистрации новой компании. Заключительная отчетность при реорганизации приравнивается к годовой, к ней применяются те же требования, однако формы отличаются. Нужно использовать:
- КНД 0710095 — для компаний, которые отчитываются в стандартном порядке.
- КНД 0710094 — для компаний, которые ведут упрощенный учет.
При подготовке отчетов нужно использовать специальные коды для реорганизации.
4. Скорректировать сальдо по счетам (при выделении)
Как поступить с работниками
Вы не обязаны расторгать трудовые договоры с сотрудниками, достаточно издать приказ о реорганизации и дать сотрудникам с ним ознакомиться под подпись. В приказе вы должны сообщить сотрудникам о праве отказаться от работы на новую компанию.
Когда новая компания будет зарегистрирована, необходимо составить следующие кадровые документы:
- штатное расписание;
- приказ о признании сотрудников компании-предшественника сотрудниками новой компании;
- допсоглашения к трудовому договору, в котором отражены изменения сведений работодателя.
Если у сотрудников поменяются условия договора, работодатель обязан уведомить их об этом минимум за два месяца.
Не забудьте внести изменения в трудовые книжки и подать ЕФС-1 о переименовании.
В своих статьях мы используем только первоисточники: материалы и обзоры справочной правовой системы «КонсультантПлюс», а также материалы и обзоры сайтов ФНС России, Социальный фонд России, Банка России, официального канала Минтруда России, Федеральной службы судебных приставов, Новости с сайта kdelo.ru, Онлайн журнала «Главбух», сайта nalog-nalog.ru, сайта klerk.ru, а также материалы и обзоры из их телеграм-каналов.
Владельцам бизнеса
Хотите провести реорганизацию?
Поможем определиться, какой вариант будет для вас наиболее выгодным. А также подскажем, как дополнительно сэкономить на налогах.
Если бухгалтерский и налоговый учёт, а также уплата и возврат налогов вызывают у вас затруднения, то вы можете заключить с нами Договор на оказание Бухгалтерских услуг, либо в рамках договора Разовых бухгалтерских услуг, либо в рамках услуги Бухгалтер удалённо, либо заключив с нами полноценный Договор на Аутсорсинг бухгалтерских услуг
В настоящее время ООО «Аврора Консалт» заключает договоры аутсорсинга бухгалтерских услуг с ООО, ИП, ТСЖ, ТСН и ЖСК зарегистрированными и ведущими свою деятельность на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Отзывы о нашей компании вы можете прочитать на странице Отзывы и на соответствующих сервисах Google и Яндекса по ссылкам на странице Отзывов.
Для заключения договора проводится предварительная встреча в офисе вашей или нашей компании, по договорённости достигнутой накануне.
Все возникающие вопросы вы можете задать, связавшись с нами любым удобным для вас способом: позвонить по телефону (812) 209-02-00, воспользоваться альтернативными способами связи, например, мессенджерами:
или оставить заявку в чате.
